Sobre el tema de la separación entre el patrimonio del representante legal y el patrimonio de la persona jurídica que representa, el ordenamiento jurídico panameño no contiene una disposición general, expresa y uniforme que establezca de manera categórica que los representantes legales no contraen responsabilidad personal por las obligaciones de la entidad representada.
Si bien el sistema societario panameño reconoce la personalidad jurídica independiente y la separación patrimonial de las sociedades, el Código Civil, el Código de Comercio de Panamá, la Ley 32 de 1927, sobre sociedades anónimas y la Ley 4 de 9 de enero de 2009, sobre sociedades de responsabilidad limitada no contienen una cláusula general y expresa que indique que los representantes legales no responderán personalmente por las obligaciones ordinarias de la persona jurídica.
La ausencia de una regulación expresa y uniforme ha provocado que, en determinados casos, autoridades judiciales y administrativas hayan decretado medidas cautelares sobre bienes o fondos de representantes legales, con fundamento en obligaciones atribuidas a las sociedades que representan.
Frente a ello, la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia ha reconocido en varias ocasiones la separación patrimonial entre la persona jurídica y sus representantes, ordenando en ciertos casos el levantamiento de medidas cautelares decretadas contra representantes legales, apoyándose en principios de personalidad jurídica separada y mediante aplicación analógica del artículo 444 del Código de Comercio, disposición que establece que los directores societarios no contraen responsabilidad personal por las obligaciones de la sociedad.
De esta manera, la jurisprudencia ha extendido los efectos protectores de dicha norma a representantes legales que no necesariamente ostentan la calidad formal de directores societarios, pero que actúan en ejercicio de funciones de representación de la persona jurídica. Así, por ejemplo, reproducimos tres (3) extractos de pronunciamientos judiciales en la materia como sigue:
Sentencia de 10 de julio de 1997, la Sala Tercera de la Corte Suprema de Justicia indicó:
“De lo anterior se colige entonces, que el principio general es que básicamente los socios no responderán con su patrimonio de los pasivos (obligaciones) de la sociedad. Por consiguiente, resulta palmario que, si los socios no tienen que responder por las obligaciones de dicha sociedad, salvo, los supuestos contemplados en los citados artículos 39 y 64 del Código de Comercio, mal puede el Juzgado Ejecutor del Municipio de Panamá condenar al representante legal para que éste garantice el cumplimiento de los débitos de la empresa AUTO CENTRO, S.A. con sus haberes personales. Por tanto, prospera la excepción de cobro indebido de la obligación incoada por el señor OSVALDO LAU CAMPOS.”
Sentencia de 8 de abril de 2025, de la Sala Tercera de lo Contencioso Administrativo:
“Dicho esto, y contrario a lo que expone la Procuraduría de la Administración en su Vista 1780 de 6 de noviembre de 2024, al Señor WILLIAMS AROSEMENA, no le corresponde abonar las sumas que se le demanda, en atención al artículo 560 numeral 1 del Código Judicial (cfr. fs. 13 y 14 del expediente judicial). Y es que el señor WILLIAMS AROSEMENA, no es la persona aforada por la municipalidad, ni ejerce la actividad comercial a título personal (acorde a la Resolución No. 9284 de 25 de Noviembre de 2016), tampoco es la persona contra quien se gira el Estado de Cuenta, en su defecto, el señor WILLIAMS AROSEMENA es el representante de la sociedad ROPA USA, S.A., con nombre comercial, Fashion Mall-Sucursal No. 1, y las obligaciones de esta, no son extensibles de forma solidaria al representante legal.”
Sentencia de 30 de diciembre de 2025, de la Sala Tercera de lo Contencioso Administrativo:
“Mediante dicha evidencia se arriban a dos (2) supuestos procesales. El primero, que a través de la Sociedad Esa Eventos y Viajes, S.A., se contrataron los servicios extras para la celebración el Congreso Internacional de Pediatría - 2019, servicios que se cobran a través de este juicio ejecutivo; y segundo, que el representante de dicha sociedad para solicitar los servicios extras era NÉSTOR IVÁN GARCÍA SAAVEDRA, situaciones que acreditan que el contratante de los servicios y deudor de la cuenta es la sociedad Esa Eventos y Viajes, S.A.
Lo anterior obedece a que tal como indica la parte accionante, los directores no son responsables de las obligaciones que adquiere la empresa, principio consagrado en el artículo 444 del Código de Comercio y que, en un caso similar emanado del Juzgado Ejecutor del antiguo Instituto Panameño de Turismo, esta Sala se pronunció de la siguiente forma:
‘"De lo anterior se colige que, el principio general es que básicamente los socios no responderán con su patrimonio de los pasivos (obligaciones) de la sociedad. Por consiguiente, resulta palmario que si los socios no tienen que responder por las obligaciones de dicha sociedad, salvo, los supuestos contemplados en los citados artículos 39 y 64 del Código de Comercio, mal puede el Juzgado Ejecutor del IPAT condenar al dignatario y representante legal -ALEXIS AIZPRUA- para que éste garantice el cumplimiento de los débitos de la empresa PACIFIC ENTERTAINMENT CORP., con sus haberes personales.’…”
De tal manera que, aunque el ordenamiento jurídico panameño no contiene una disposición general y taxativa que delimite expresamente la separación existente entre el patrimonio del representante legal y las obligaciones contraídas por la persona jurídica que representa, de una interpretación sistemática de las normas societarias y de los principios de personalidad jurídica separada y representación legal se desprende que dichos representantes no responden personalmente por las obligaciones ordinarias de la entidad representada, salvo en casos de dolo, culpa grave, fraude, extralimitación de funciones o actuación contraria a la ley o al pacto constitutivo.
Existen casos concretos donde la legislación es más clara en la protección de los representantes legales, así, por ejemplo, la Ley 25 de 12 de junio de 1995 sobre Fundaciones de Interés Privado, reconoce limitaciones a la responsabilidad personal de los miembros del Consejo Fundacional cuando actúan dentro del marco de sus atribuciones legales y fundacionales.
Asimismo, la Ley 284 de 14 de febrero de 2022, que regula el Régimen de Propiedad Horizontal, desarrolla con mayor precisión la separación entre las obligaciones de la persona jurídica y la responsabilidad personal de quienes ejercen funciones de representación o administración, particularmente en sus artículos 59 y 96.
Incluso antes de la entrada en vigencia de la ley sobre el régimen de propiedad horizontal, el Pleno de la Corte Suprema de Justicia ya se había pronunciado sobre la improcedencia del secuestro de bienes de representantes de Asambleas de Propietarios, en casos similares y mediante Sentencia de 21 de febrero de 2018, señalando lo siguiente:
“Desde esta perspectiva, este Pleno desde un plano conceptual es del criterio que el derecho de asegurar la efectividad de la decisión judicial se encuentra satisfecho con la aplicación de la medida cautelar de secuestro únicamente sobre los bienes muebles e inmuebles y cuentas por cobrar de La Asamblea de Propietarios del P.H. Bahía del Golf. Es por ello que mantener todos los secuestros instaurados (Bienes muebles e inmuebles y cuentas bancarias) establecidos en detrimento de las personas naturales demandadas evidencia una palpable lesividad a sus derechos fundamentales por una medida cautelar excesiva y desproporcionada.”
Como corolario de lo anterior, en Panamá existe un principio general de separación patrimonial y de no responsabilidad personal por las deudas de la persona jurídica, cuando los representantes actúan dentro del marco de sus facultades de representación. No obstante, al encontrarse dicho principio disperso en distintas normas y no existir una disposición uniforme y expresa que lo regule de manera integral, ello ha permitido que, en determinados casos, autoridades administrativas y judiciales hayan decretado medidas cautelares o exigido responsabilidades personales contra representantes legales por obligaciones atribuibles exclusivamente a la entidad representada.
Fuentes